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金引擎法务:股权转让口诀 1(授课版)

2017/2/19 18:40:46  


第一诀:未雨绸缪、守住生命线


1、67%完全控制权

2、51%相对控制权

3、34%一票否决权

4、同业竞争权

5、10%可以申请解散公司

6、入股时把握好公司的这5条控制线


第二诀:概括转让,不可分割


股权转让的是是股东权的全部权利

1、发给股票或其他股权证明请求权;

2、股份转让权;

3、股息红利分配请求权:

4、股东会临时召集请求权或自行召集权;

5、出席股东会并行使表决权;

6、对公司财务的监督检查权;

7、公司章程和股东大会记录的查阅权;

8、股东优先认购权;

9、公司剩余财产分配权;

10、对公司经营的建议与质询权

11、公司重整申请权;

12、股东权利损害救济权

 

第三诀:方式多样,遵循章程


1、出资设立公司取得;

2、受让股份取得;

3、接受质押后依照约定取得;

4、继承取得;

5、接受赠与取得;

6、法院强制执行债权时的抵偿;

7、遵循章程走程序(担心公司原来的章程已经有特别约定)。


 

▎未完,待续  

第四诀:一转了之,协议为王


1、股权转让协议生效,取得股东资格、享有股东全套权利;

2、签订转让协议之前的未分红利属于新股东;

3、股权转让协议可以特别约定

 

第五诀:入股不归路,强制“退股”靠起诉


1、公司股东没有退股之说(好多股东都犯了自以为是的毛病);

2、公司(只谈有限公司)只能在特定情况下购股东股权股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的主要条件:

     ① 公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

     ② 公司合并、分立、转让主要财产的;

     ③ 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

     ④ 自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

3、具体法律条文是公司法75条。


第六诀:授权代持、一粒让人魂飞魄散的定时炸弹


1,股权代持:是指实际投资者(又称隐名股东)向有限公司或股份有限公司出资,但不以自己的名义作为该公司的股东,而是委托他人(又称显名股东)作为公司章程、出资证明书、工商登记等法律文件记载的股东。


2、隐名股东作为实际出资人的法律风险:

     ① 代持人显名股东拒不转交投资收益。

     ② 代持人偷偷擅自处分股权---最恶毒的是转让、质押

     ③ 代持人占有股东地位滥用股东权

 

3,授权代持股份协议,适用《合同法》52条规定的无效情形:

X 一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;

X 恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;

X 以合法形式掩盖非法目的;

X 损害社会公共利益;

X 违反法律、行政法规的强制性规定;

(涉及公务员、竞业禁止、违反章程关联交易、行业许可前置要求等等的代持协议,都可能无效)


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